株主総会は、会社の最高意思決定機関！株主は経営に関与できる特権

株を買って会社のオーナーになると、毎年、株主総会招集通知が送られてきます。

株主総会とは株式会社が会社にとって重要な議案を決議するために、株主を招集して開く会議のことです。

日本では３月末が決算期末の企業が多く、その年度の株主総会が集中して開催される６月上旬には、ニュースなどでも株主総会の映像をよく目にします。

株主総会に出席すると自社商品などを詰めたお土産をもらえる企業もあるため、個人投資家の間でも、そうした会社の株主になって株式総会に出席するのが一種のブームになっているほど。

株主総会とはいったいどんな会議で誰が参加し、何を決めるところなのか、詳しく見ていきましょう。

株主の権利である「株主総会における議決権」

株を買って会社の株主になると「自益権」と「共益権」という２つの権利を獲得できます。

自益権というのは、株主自身の利益になる権利で、一番重要なのは、その年に会社が稼いだ利益の一部を株主配当として還元してもらえる「利益配当請求権」（もしくは「剰余金配当請求権」）です。

他にも、会社が解散したとき、残った資産の分配を受ける「残余財産分配請求権」、会社が発行した新しい株を優先して受け取れる「新株引受権」などがあります。
一方、「共益権」とは、株主として会社の経営に影響力を行使できる権利のことで、その権利を行使することがゆくゆくは株主全体の利益になるものです。

経営者の不正で損失を被った場合に提訴できる「訴訟請求権」や経営者の違法行為などを止めるための「差止請求権」などがそれに当たります。

共益権の中で最も重要な株主の権利が「株主総会における議決権」です。

株を買って株主になるということは、株主総会の議決権を通して、その会社の経営に関与できる権利を手に入れることなのです。

株主総会にはどんな会議があるのか？

では、株主が議決権を行使できる株主総会とは、いったい、どんな会議なのでしょうか？

会社の会議というと、社長や重役などが出席した取締役会が一番重要に思えますが、株主が会社のオーナーである以上、建前上は株主総会が会社の最高意思決定機関になります。

株主総会には毎年、決まった時期に開かれる「定時株主総会」、時期を問わず必要に応じて開かれる「臨時株主総会」の2つがあります。

定時株主総会は通常、その会社の事業年度が終了したあと、３ヵ月以内に年1回だけ開催される会議です。

株主にはその2週間以上前に株主総会招集通知が送付されてきます。

一方、臨時株主総会は、取締役の補充選任や新株予約権の発行決議などを行う際に随時開かれる会議で、株主には開催の１週間前に招集通知が届きます。

中には会社の経営陣が内紛を起こして社長の解任を求めたり、会社の分割や一部売却を決議したり、会社経営に関する緊急事態が発生したときに開かれるケースもあり、そんな場合はなにかと注目が集まります。

株主総会では何を決めるのか？

株主総会は会社の最高意思決定機関である以上、会社経営に関する重要事項を株主の投票によって決めていきます。

株主総会で決議される事案は、以下の３つに分類できます。

①会社の根本に関わる事項

会社の設立目的や商号、本社所在地、発行可能株数など、会社の根本的な規則を定めた憲法のような文章を「定款」と言います。

この定款を変更するのは会社にとって一大事なので、株主総会で必ず決議する必要があります。

また会社の事業を譲渡したり、合併や子会社売却など事業再編を行なったり、会社を解散するなど、会社組織の形態に重大な変更があるときも株主総会で決議する必要があります。

②会社の役員の人事に関する事項

株式会社では、会社を所有する株主と実際に会社を運営する経営者が分離されています。

そのため、会社の所有者である株主は、毎年、「この人が取締役や監査役でいいか」の意思表示を行います。

株主総会の重要な決議事項のひとつが、この株主による経営陣の選任です。

一般的には「社長」と呼ばれる代表取締役をはじめ、取締役や監査役を「認めるか認めないか」の二者択一で選びます。

むろん、役員の選任だけでなく解任決議を行うこともできます。

③株主の利害に大きな影響を与える事項

株主の多くは株を買うことで株価が上昇したり株主配当を得ることでお金儲けしたいから株を買っています。

そんな株主の利害に大きな影響を与える最重要事項といえば、「今年度の株主配当をいくらにするか？」です。

つまり、毎年、株主に分配される利益剰余金からの配当額の決定も、株主総会の重要な決議事項のひとつです。

また、経営を任せた経営陣が株主の利益などお構いなしに自分勝手に自分たちの報酬を決めてしまうのは問題です。

そこで株主総会では、取締役など役員の報酬額についても決議します。

多くの場合は役員一人一人の報酬額をいちいち決めるのではなく、役員全体の報酬総額を決める形の議案が提出されます。

株主総会は、どのような方法で決めるのか？

株主総会の決議は、多数決で行われますが、国や地方自治体の選挙のように、１人１票ではありません。

株をたくさん保有しているほど会社に対する影響力も強くなるように「資本多数決」という方法が採用されています。

株式会社の多くは「単元株」という制度を採用しており、100株や1000株などを一単元として、一単元以上の株を保有している株主だけに議決権を認めています。

たとえば、その会社の単元株が100株の場合、1000株保有している株主には10の議決権、１万株保有している株主には100の議決権が付与されるのが資本多数決のルールです。

中には単元株だと数百万円の資金が必要になる株もあるため、ネット証券などでは単元株に満たない株数から買うことができる単元未満株の投資サービスも充実しています。

残念ながら、こうした単元未満株を保有する株主には株主総会の議決権はありません。

ただし、株主配当をもらう権利など自益権や一部の共益権は単元未満株にも保障されています。

議決権の代理行使と書面投票・電子投票制度

株主総会は平日の昼間に行われることが多く、忙しくて出席できないケースもあります。しかし、議決権は株主総会にわざわざ出席しなくても行使できます。

1つは、代理人を立てて代わりに株主総会に出席してもらう方法です。

代理人は株主1人に対して1人だけ出席可能で、株主が書いた委任状が必要になります。

国や地方自治体、会社が株主の場合、代理人としてその職員や社員が株主総会に出席する際に使われます。

もう1つの方法は、書面投票・電子投票制度の利用で、私たち個人投資家が総会に出席できないけれど議決権を行使したいときは主にこちらを利用します。

株主になると送られてくる株主総会招集通知が入った封筒の中には、必ず議決権行使書が入っていて裏面がハガキになっています。

議決権行使書には、株主総会で決議される議案が「第1号議案、第2号議案…」と列挙されていて、その横に賛否の欄があります。

総会に出席できない場合は、賛否の欄のいずれかに〇を入れて期限内に返送します。

最近は、議決権行使書の隅に電子投票ができるウェブサイトのURL、ログインID、仮パスワードも記載されており、インターネット上から投票することでも議決権を行使できます。

株主総会の議案の種類：普通決議と特別決議

株主総会で決議される議案には主に「普通決議」と「特別決議」の2つがあります。

それぞれ会社法で議決が認められる定足数や議決数の条件が決められています。

普通決議は行使できる議決権の半数に達する株主が出席したうえで、出席した株主の議決権の過半数が賛成すれば成立します。

決算や株主配当の承認や取締役・監査役の選任、報酬などの決定は、この普通決議で行われます。

特別決議も行使できる議決権の半数以上の株主の出席が前提となる点は同じですが、出席議決権の3分の2以上の賛成が必要です。

特別決議が必要な議案には、会社の憲法といえる定款の変更や会社の譲渡・合併・解散など会社の運営の根幹にかかわること、取締役・監査役の解任などがあります。

株主総会の運営方法とは？

株主総会は、多数の株主が出席する会議で、上場企業の場合は国際会議場やホテル内のイベントホールなどで開催されるのが一般的です。

株主総会には、議事運営を取り仕切る議長が必要です。

多くの場合は代表取締役、すなわち社長が議長を務めることが定款で決められています。

いかに株主が会社のオーナーで社長より偉いといっても、議長には議事を円滑に進めるための議事管理権や秩序維持権が認められています。

たとえば、株主が延々と質問を続けたりしたら、その質問を途中で打ち切ったり、総会の秩序を乱す株主がいたらその人を退場させることもできます。

議決成立までの流れと取締役の義務

株主総会ではあらかじめ、その総会で決議する議案が取締役会で決められます。

一定の要件を満たせば、株主サイドから総会で決議する議案を提出することもできます。

議案の決議は、昔は挙手や拍手で行っていましたが、今は総会出席の際に議決権行使書を株主が提出し、賛否の投票数を機械で集計して行います。

多くの株主総会では、議決を左右する大株主は事前に議決権行使書を提出することで賛否を表明しています。

つまり、実際は総会を開く前に議案の賛否が決定していて、形式的な質疑応答が行われる「しゃんしゃん総会」がほとんどです。

ただし、最近は外国人投資家だけでなく年金基金などが大株主に名を連ねるようになり、株主への利益還元や経営陣に対するコンプライアンス順守の要望が日に日に強まっています。

当然、たとえ少数株主でも株主である以上、株主総会において質問する権利や意見を述べる権利が保障されています。

株主のそうした質問や発言に対して、取締役は必要な説明をしなければならない説明義務を負っています。

まとめ

株式会社の大原則は所有と経営の分離です。

会社のオーナーである株主自身が会社運営のプロたちに経営を任せることで、会社自体がよりよく発展・成長し、その結果、株主も株主配当や株価の値上がりで利益を得られる――というのが株主と経営陣の理想的な関係といえるでしょう。

個人投資家の中には、経営トップがどれぐらい熱い思いで経営に従事しているかを見たいから株主総会に出席する人もいます。

株主総会はある意味、ナマの会社を体験できるチャンスです。

株を買って株主になったら、その会社を応援する意味でも、一度は株主総会に出席してみたいものです。